Introdução
Resposta direta: Lucros e dividendos apurados até 31/12/2025 e formalmente aprovados em assembleia até 31/01/2026 podem ser pagos nos anos 2026, 2027 e 2028 sem incidência do imposto de 10%, mesmo que ultrapassem R$50 mil mensais. Essa regra de transição protege o direito adquirido e foi estendida por liminar do STF.
Contexto: A Lei 15.270/2025 inicialmente exigia que a aprovação ocorresse até 31/12/2025 — prazo impossível, pois o exercício fiscal ainda não havia encerrado. Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs 7912 e 7914) questionaram essa exigência no STF. O Ministro Kassio Nunes Marques concedeu liminar em dezembro/2025 prorrogando o prazo para 31/01/2026, permitindo que empresas fechassem balanços e aprovassem distribuições sob a regra antiga (isenção total).
Neste guia, você vai aprender:
- Quais lucros se qualificam para a isenção (requisitos cumulativos)
- Como calcular o lucro apurável até 2025
- Passo a passo para aprovar em assembleia até 31/01/2026
- Documentação obrigatória (ata, balanço, registro)
- Cronograma de pagamento (2026, 2027, 2028)
- Como registrar contabilmente "dividendos a pagar"
- Erros que fazem perder a isenção
- Impacto no IRPFM (Imposto Mínimo)
Requisitos Cumulativos para a Isenção
Resposta curta: Para que dividendos sejam isentos da retenção de 10% mesmo após 2026, três condições devem ser atendidas simultaneamente: (1) Lucro apurado até 31/12/2025, (2) Aprovação em ata até 31/01/2026, (3) Pagamento efetivo entre 2026-2028 conforme cronograma aprovado.
Requisito 1: Lucro Apurado até 31/12/2025
O que conta:
- Resultado do exercício (lucro líquido após IRPJ/CSLL) de jan/2025 a dez/2025
- Lucros acumulados de anos anteriores (2024, 2023, etc.) ainda não distribuídos
- Reservas de lucros constituídas até 2025
O que NÃO conta:
- Lucro de janeiro/2026 em diante (já tributado pela nova regra)
- Expectativa de lucro futuro ("vou distribuir R$100k prevendo lucro de 2026") ❌
Base legal: Lei 15.270/2025, art. 6º-A, § 3º; art. 10, § 5º da Lei 9.249/1995.
Requisito 2: Aprovação em Ata até 31/01/2026
Órgão competente:
- Ltda: Reunião de sócios
- S.A.: Assembleia Geral Ordinária (AGO) ou Extraordinária (AGE)
Conteúdo obrigatório da ata:
- Data da reunião/assembleia (até 31/01/2026)
- Identificação da empresa (CNPJ, nome empresarial)
- Relação dos sócios presentes (ou representados)
- Aprovação do balanço patrimonial de 2025
- Deliberação explícita: "Fica aprovada a distribuição de R$ [valor] a título de lucros referentes ao exercício de 2025"
- Cronograma de pagamento (mesmo que genérico: "em parcelas mensais ao longo de 2026")
- Assinatura de todos os sócios (ou maioria, conforme contrato social)
Registro obrigatório: A ata deve ser registrada na Junta Comercial (JUCESP, JUCERJA, etc.) em até 10 dias após a assembleia.
Ponto crítico: Se a ata for assinada em 31/01/2026 mas só registrada em 15/02/2026, ainda vale — o que conta é a data da assembleia, não do registro.
Requisito 3: Pagamento entre 2026-2028
Prazo máximo: 31/12/2028 Flexibilidade: Pode pagar em parcelas mensais, trimestrais, semestrais ou tudo de uma vez — desde que dentro do prazo.
Exemplo válido: Ata de 30/01/2026 aprova R$600k. Pagamento:
- 2026: R$200k (em 10 parcelas de R$20k)
- 2027: R$300k (em 6 parcelas de R$50k)
- 2028: R$100k (em 2 parcelas de R$50k)
→ Zero retenção em todos os pagamentos
O que acontece se não pagar até 31/12/2028: O saldo não pago perde a isenção. Se restarem R$50k, ao pagar em 2029 haverá retenção de 10% (R$5k).
Passo a Passo: Como Garantir a Isenção
Passo 1: Fechar o Balanço de 2025
Até quando: Preferencialmente até 20/01/2026 (para ter tempo de assinar ata até 31/01)
O que fazer:
- Levantar balancete de encerramento (31/12/2025)
- Apurar lucro líquido do exercício
- Deduzir provisões de IRPJ/CSLL
- Somar lucros acumulados de anos anteriores (se houver)
- Resultado: Lucro disponível para distribuição
Exemplo:
| Item | Valor |
|---|---|
| Resultado do exercício 2025 | R$300.000 |
| (–) IRPJ/CSLL provisionado | R$75.000 |
| (=) Lucro líquido 2025 | R$225.000 |
| (+) Lucros acumulados 2024 | R$150.000 |
| Lucro total disponível | R$375.000 |
Este é o valor máximo que pode ser aprovado sob a regra de transição.
Passo 2: Convocar e Realizar Assembleia
Prazo: Assembleia deve ocorrer entre 01/01/2026 e 31/01/2026
Modelo de ata (simplificado):
``` ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS DA [NOME DA EMPRESA] CNPJ: [xx.xxx.xxx/xxxx-xx]
Aos 30 (trinta) dias do mês de janeiro de 2026, às 14h00, na sede social da empresa, reuniram-se os sócios [NOME A] e [NOME B], representando a totalidade do capital social, para deliberar sobre:
ORDEM DO DIA:
- Aprovação do balanço patrimonial de 31/12/2025
- Destinação do lucro líquido do exercício de 2025
DELIBERAÇÕES:
- Foi aprovado, por unanimidade, o balanço patrimonial encerrado em 31/12/2025, que apresenta lucro líquido de R$375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais).
- Foi aprovada, por unanimidade, a distribuição de R$375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais) a título de dividendos referentes aos lucros apurados no exercício de 2025 e lucros acumulados de exercícios anteriores, a serem pagos em parcelas mensais ao longo dos anos de 2026, 2027 e 2028, conforme disponibilidade de caixa da empresa.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada por todos os presentes.
[Cidade], 30 de janeiro de 2026.
______________________ ______________________ [NOME SÓCIO A] [NOME SÓCIO B] CPF: xxx.xxx.xxx-xx CPF: xxx.xxx.xxx-xx ```
Passo 3: Registrar a Ata na Junta Comercial
Prazo: Até 10 dias após a assembleia (mas não é requisito para isenção — apenas boa prática)
Onde registrar: JUCESP, JUCERJA, JUCEMG, conforme o estado
Custo: R$100-300 (varia por estado)
Documentos necessários:
- Ata assinada (original ou cópia autenticada)
- Balanço patrimonial 2025
- Comprovante de pagamento da taxa
Passo 4: Registrar Contabilmente "Dividendos a Pagar"
Lançamento contábil:
`` D - Lucros Acumulados (Patrimônio Líquido) C - Dividendos a Pagar (Passivo Circulante) Histórico: Dividendos aprovados em assembleia de 30/01/2026 ref. exercício 2025 Valor: R$375.000,00 ``
Função: Criar um passivo que "congela" o direito à isenção. Mesmo que a empresa não tenha caixa para pagar imediatamente, o valor fica registrado como dívida com os sócios.
Passo 5: Pagar Conforme Cronograma (2026-2028)
A cada pagamento:
- Emitir comprovante de pagamento (recibo ou extrato)
- Informar na nota: "Dividendos ref. lucros de 2025 aprovados em 30/01/2026 — isentos de IRRF (Lei 15.270/2025, art. 6º-A, § 3º)"
- Baixar o passivo contábil:
`` D - Dividendos a Pagar (Passivo) C - Caixa/Banco Valor: [valor pago] ``
Importante: NÃO há retenção de IRRF. A empresa paga o valor integral ao sócio.
Exemplo Real Completo: Empresa XYZ Ltda
Situação: Empresa XYZ teve lucro de R$400k em 2025. Os sócios (A e B, 50% cada) querem aproveitar a regra de transição.
Cronograma:
15/01/2026: Fechamento de Balanço
| Item | Valor |
|---|---|
| Resultado do exercício 2025 | R$400.000 |
| (–) IRPJ/CSLL (Lucro Presumido, 11,33%) | R$45.320 |
| Lucro líquido disponível | R$354.680 |
29/01/2026: Assembleia
Sócios A e B se reúnem e aprovam: "Distribuir R$354.680 em 24 parcelas mensais de R$14.778 para cada sócio (50% = R$7.389/sócio/mês) ao longo de 2026 e 2027."
Ata assinada e protocolada na JUCESP em 05/02/2026.
Fevereiro/2026 até Janeiro/2028: Pagamentos Mensais
Todo mês:
- Empresa paga R$7.389 para Sócio A
- Empresa paga R$7.389 para Sócio B
- IRRF retido: R$0 (regra de transição)
Total distribuído isento: R$354.680 ao longo de 2 anos, sem pagar 1 centavo de imposto.
Se os sócios não tivessem aprovado até 31/01/2026: Mesmo valor (R$14.778/mês) não ultrapassaria R$50k/mês por sócio, então também seria isento. Mas: Se algum mês precisassem de R$60k/sócio, haveria retenção de 10%. A regra de transição dá flexibilidade ilimitada — podem pagar R$100k de uma vez em qualquer mês sem retenção.
Erros que Fazem Perder a Isenção
⚠️ Erro 1: Aprovar lucro de 2026 na ata de 2025
Errado: Ata de 30/01/2026 diz: "Aprovamos distribuir R$500k ref. lucro previsto para 2026".
Correto: Ata deve se referir exclusivamente a lucro apurado até 31/12/2025.
⚠️ Erro 2: Não especificar que são lucros de 2025
Ata vaga: "Fica aprovada a distribuição de R$300k aos sócios."
Risco: Receita pode interpretar como dividendos de 2026 (sujeitos aos 10%).
Ata correta: "Fica aprovada a distribuição de R$300k referente aos lucros apurados no exercício de 2025, conforme balanço aprovado nesta data."
⚠️ Erro 3: Pagar após 31/12/2028
Cenário: Ata aprovou R$500k, pagou R$450k até dez/2028. Restam R$50k. Sócios pagam os R$50k em março/2029.
Consequência: R$50k × 10% = R$5k de IRRF (perde a isenção da regra de transição).
Solução: Não deixe saldo para 2029. Se não vai pagar até 2028, não inclua na ata de 31/01/2026 — aprove apenas o que consegue pagar no prazo.
⚠️ Erro 4: Aumentar o valor aprovado depois
Cenário: Ata de 30/01/2026 aprovou R$200k. Em junho/2026, sócios fazem nova ata aprovando mais R$100k "ref. lucros de 2025".
Problema: A lei exige aprovação até 31/01/2026. Atas posteriores não se qualificam para a regra de transição.
Resultado: Os R$100k adicionais estarão sujeitos à retenção de 10% (se > R$50k/mês).
Impacto no IRPFM (Imposto Mínimo)
Resposta curta: Dividendos da regra de transição (lucros de 2025) NÃO entram na base do IRPFM de R$600k/ano. Essa isenção é absoluta: nem retenção mensal, nem imposto mínimo anual.
Por que isso importa: Se você recebe R$400k/ano de dividendos isentos (regra de transição) + R$300k de outras fontes = R$700k total, apenas os R$300k entram na base do IRPFM. → IRPFM devido: R$0 (abaixo do limite de R$600k após exclusões)
Base legal: Lei 15.270/2025, art. 16-A, § 1º, VI (exclusão expressa dos dividendos da regra de transição).
Calculadora: Quer ver o impacto de combinar dividendos isentos (regra de transição) com dividendos de 2026? Acesse a Calculadora IRPFM e simule diferentes cenários.
Estratégia: Maximizando a Regra de Transição
Como extrair o máximo da janela de isenção:
Tática 1: Aprovar TODO o Lucro Acumulado
Se sua empresa tem lucros acumulados de anos anteriores (2020-2024) não distribuídos, aprove tudo na ata de 31/01/2026.
Exemplo:
| Exercício | Lucro Acumulado |
|---|---|
| 2021 | R$80.000 |
| 2022 | R$120.000 |
| 2023 | R$150.000 |
| 2024 | R$200.000 |
| 2025 | R$250.000 |
| Total | R$800.000 |
Aprove os R$800k inteiros. Você terá 3 anos (até dez/2028) para pagar R$800k sem imposto.
Tática 2: Fracionar entre Sócios para Evitar IRPFM
Mesmo que dividendos da transição sejam isentos, se você receber R$800k de uma vez + tiver outras rendas, pode ultrapassar R$600k/ano e acionar IRPFM.
Solução: Fracione entre múltiplos sócios.
Exemplo: R$800k aprovados em 31/01/2026. 2 sócios: R$400k cada ao longo de 2026-2028 = R$133k/ano por sócio. → Cada sócio fica abaixo de R$600k/ano (se não houver outras grandes rendas) → Zero IRPFM
Tática 3: Combinar Transição + Dividendos 2026
Estrutura híbrida:
- 2026: Pagar dividendos da transição (isentos, ilimitados)
- 2027-2028: Distribuir lucros de 2026/2027 via dividendos normais (até R$50k/mês) ou JCP
Vantagem: Liquidez máxima nos primeiros anos sem imposto.
FAQ (Perguntas Frequentes)
P: E se eu não fechei balanço até 31/01/2026?
R: Você perdeu a janela da regra de transição. Dividendos pagos a partir de 2026 estarão sujeitos à retenção de 10% (se > R$50k/mês), independentemente de serem lucros de 2025 ou 2026. A lei é clara: aprovação até 31/01/2026 é requisito absoluto.
P: Posso fazer uma ata "retroativa" datada de janeiro/2026?
R: Não. Ata retroativa é fraude documental (art. 299 do Código Penal). A Receita Federal cruza dados: data de registro na Junta Comercial, assinatura digital com certificado (data do servidor ICP-Brasil), IP de acesso ao e-CAC. Nunca arrisque.
P: E se a empresa não tem caixa para pagar os dividendos aprovados?
R: Não há problema. A ata aprova a distribuição (direito), não o pagamento imediato. O valor fica registrado no passivo como "dividendos a pagar" e pode ser pago conforme a empresa gere caixa — desde que até 31/12/2028.
P: Dividendos da transição precisam entrar na DIRF?
R: Sim. A empresa deve informar na DIRF 2027, 2028 e 2029 (conforme os pagamentos) os valores distribuídos, mas com código de isenção específico (a Receita publicará instrução sobre o código). O sócio declara na ficha "Rendimentos Isentos e Não Tributáveis".
P: Simples Nacional também tem direito à regra de transição?
R: Sim, a lei não faz distinção por regime tributário. Se a empresa estava no Simples em 2025 e aprovou dividendos até 31/01/2026, esses dividendos são isentos. Mas há controvérsia se dividendos do Simples após 2026 são tributados — a regra de transição ao menos garante isenção dos lucros de 2025.
P: Posso pagar dividendos da transição + dividendos de 2026 no mesmo mês?
R: Sim. Você pode receber R$100k da transição + R$50k de lucros de 2026 no mesmo mês. Total: R$150k. → R$100k: isento (transição) → R$50k: isento (limite mensal) → IRRF total: R$0
Checklist Final: Garantir a Isenção
- [ ] Balanço de 2025 fechado e aprovado até 31/01/2026?
- [ ] Ata de assembleia assinada por todos os sócios até 31/01/2026?
- [ ] Ata especifica "lucros referentes ao exercício de 2025"?
- [ ] Valor aprovado não excede lucro disponível (líquido + acumulados)?
- [ ] Ata registrada na Junta Comercial (boa prática)?
- [ ] Lançamento contábil "Dividendos a Pagar" efetuado?
- [ ] Cronograma de pagamento planejado (até 31/12/2028)?
- [ ] Comprovantes de pagamento informam "regra de transição Lei 15.270"?
Disclaimer Obrigatório
Nota: Este conteúdo tem fins exclusivamente educacionais. Não substitui consultoria contábil ou jurídica individual. A interpretação da regra de transição pode ser objeto de fiscalização futura pela Receita Federal. Em caso de dúvida, consulte um contador registrado no CRC.
Fontes Oficiais
- Lei nº 15.270/2025, art. 6º-A, § 3º — Câmara dos Deputados
- ADIs 7912 e 7914 — Liminar do Ministro Kassio Nunes Marques (STF)
- Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) — Prazos de assembleia
Autor: Equipe e-Rentav Palavras: ~2.600
